Bij het kopen van een onderneming komt heel wat kijken. Elke transactie is maatwerk en daarmee uniek. Toch willen wij u hier een indruk geven hoe een transactie zou kunnen verlopen en welke ondersteuning wij u daarbij kunnen bieden. Het voorbeeld is uiteraard fictief, maar wel gebaseerd op onze jarenlange praktijkervaring.
Een voorbeeld….
Door geluiden uit de markt vangt u op dat het bedrijf van een concurrent die de pensioengerechtigde leeftijd nadert, te koop is. U benadert uw concurrent en deze bevestigt dat zijn BV inderdaad te koop is. Na het drinken van een paar koppen koffie op zijn kantoor besluit u dat u interesse heeft om het bedrijf te kopen.
Van de verkoper ontvangt u, na het tekenen van een geheimhoudingsverklaring, een informatiememorandum. In het memorandum staan de kenmerken van het bedrijf beschreven en is allerlei cijfermateriaal opgenomen. De vraagprijs van de aandelen bedraagt 2 miljoen Euro. U hebt geen idee of dit reëel is en belt terwijl u nog in uw auto zit met ONS.
Samen met ONS neemt u het informatiememorandum door. U geeft aan wat u aantrekt in de te kopen onderneming en wat u anders zou willen doen dan de huidige eigenaar. Het bedrijfspand wilt u eigenlijk liever niet mee overnemen, maar tijdelijk huren vooruitlopend op uw eigen nieuwbouw. Door ONS wordt hiermee een waardebepaling gemaakt. Er wordt rekening gehouden met de kostenbesparingen en extra omzetmogelijkheden die u ziet, die overigens lager zijn dan in het informatiememorandum staan vermeld. Het blijkt dat de vraagprijs aan de hoge kant is en u besluit tot het doen van een lager tegenbod.
De verkoper vindt dat u de omzetontwikkeling en dus de ondernemingswaarde te negatief ziet, maar staat open voor onderhandeling. Hij vraagt zich ook af hoe dit nu met het pand moet. Samen met ONS schuift u aan de onderhandelingstafel. De adviseurs van ONS schetsen de diverse opties rond het bedrijfspand en de mogelijke gevolgen voor de transactie. De verkoper is overtuigd. Het verschil in begrote omzetontwikkeling wordt aan de onderhandelingstafel niet weggenomen; besloten wordt dit verschil speciaal te onderzoeken in het due diligence onderzoek. Door de adviseur van de verkoper en door ONS wordt een intentieovereenkomst opgesteld, die door partijen wordt getekend.
Aan de hand van de beschikbare cijfers wordt door ONS de financieringsbehoefte in kaart gebracht. Om optimaal gebruik te kunnen maken van fiscale faciliteiten adviseert ONS om een speciale koopholding op te richten voor de transactie. De financieringsaanvraag wordt door ONS opgesteld en neemt u mee op weg naar uw huisbankier. Deze geeft aan met een voorstel te zullen komen. Het due diligence onderzoek gaat plaatsvinden en de te onderzoeken onderwerpen worden samen met ONS specifiek vastgesteld. Een team van ONS voert het onderzoek snel en deskundig uit; de rapportage volgt een week later. Het blijkt dat uw gevoel over de omzetontwikkeling correct was. Daarnaast blijkt dat in het verleden mogelijk te weinig BTW is afgedragen. Ook heeft een ontevreden klant een claim ingediend. Al met al reden voor een pittig gesprek met de verkoper.
De verkoper wordt geconfronteerd met de bevindingen van ONS en kan deze niet ontkennen: uw tegenbod wordt alsnog geaccepteerd. De adviseurs van ONS zijn daarmee nog niet tevreden en stellen dat in de koopovereenkomst extra balansgaranties afgegeven moeten worden voor de BTW risico’s en de claim. Aldus geschiedt en de koopovereenkomst wordt opgesteld, waarbij u wederom op ONS kunt vertrouwen. Op de terugweg naar kantoor belt uw secretaresse: de via ONS ingeschakelde notaris wil een afspraak maken voor het oprichten van de door ONS geadviseerde holding. En oh ja: er ligt een envelop van de huisbankier met daarin een financieringsaanbod wat u kunt komen tekenen……